有限责任公司章程由谁制定？

有限责任公司章程由谁制定？

  公司章程对公司是很重要的，相当于就是内部的一个规章制度，而通常是在公司设立的时候就应当制定公司章程，那么这个有限责任公司章程由谁制定和修改的呢?接下来，我们就来为您解答。

  一、有限责任公司章程由谁制定和修改的

  有限责任公司设立时，公司章程由股东共同制定。

  公司章程的修改由股东会行使，股东会就修改公司章程决议的表决须经代表2/3以上表决权的股东通过。

  　　《公司法》第十一条?

  　　设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

  二、拟公司章程的注意事项

  (一)应符合法律行政法规的强制性规定

  在制定或修改公司章程时，应注意三个问题：

  1、制定或修改公司章程的权利属于股东会;

  2、制定或修改公司章程须以股东会决议进行;

  3、制定或修改的公司章程不得违背公司法的强制性条款。

  公司章程的制定由股东会通过后，股东在公司章程上签名或盖章，然后向工商行政管理机关申请设立登记。

  公司章程的修改应遵循以下程序：

  首先由董事会提出修改公司章程的提议，并提出公司章程的修改草案;

  其次将修改公司章程的提议通知其他股东;

  第三由股东会对公司章程修改条款进行表决。修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过并制作股东会决议。关于公司章程修改的股东会决议作出后，公司应向工商行政管理机关申请变更登记。

  (二)要与公司治理有机地结合

  我国有限公司治理的模式大多由股东会、董事会和监事会构成，股东会是公司的权利机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构。在制定和修改公司章程的过程中，要将三大机构与公司治理有机结合，以致发挥最大功效。如何做到有机结合，则应注意以下几个问题：

  1、应规定明确、详尽的股东会议事规则，使股东会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。同时，应将股东、股东会的权利义务制定得详尽并具有可操作性。

  2、应规范董事会的运作。

  (1)要明确董事会的权力范围，尤其要使董事会和股东会之间权力配置明晰化;

  (2)要规范董事任免规则、建立规范的董事资格，候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则，同时明确董事只能由具有完全行为能力的自然人担任;

  (3)要建立健全董事会议事规则，包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定;

  (4)要强调董事勤勉义务，要求董事不但要遵守法律、法规和章程，还要强调其忠实义务和勤勉义务，禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金，利用职务便利损害公司利益等。

  3、应充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权力、义务，还必须完善监事会构成及议事规则，更重要的是要明确监事会行使权力的途径及保障，使监事会能真正起到监督的作用。

  (三)尽可能地完善公司章程内容使之切实可行

  由于法律规定往往过于原则，在实际运用中缺乏可操作性，公司章程自身要解决的问题就是将这些原则性的规定细化，使其具有可操作性。因此，制定一部规范、科学的公司章程会使公司及股东有章可循，避免股东之间发生纠纷。公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，以免产生歧义。

  1、法定记载事项必须予以载明。我国《公司法》第25条所规定的前十个方面的事项，都是公司得以设立和运营所必不可少的，任何事项的遗漏，都会造成公司章程的无效，从而公司也就无法注册登记。因此，在制定有限责任公司章程时，要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。另外，关于这些必要记载事项的规定，还必须做到合法、真实、明确，内容不得与《公司法》及其他法律、法规的规定相违背。

  2、任意记载事项必须合理合法。章程内容是股东之间的约定，只要意思表示真实，不违反法律强制性规定，就是合法有效的。因此，公司的章程应充分考虑公司自身情况，将可以考虑到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细，对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充。

  通过上文的介绍，我们知道有限责任公司章程由谁制定和修改了，按照我国法律的规定，公司章程由股东共同制定，一般是由股东会代表2/3以上表决权的股东通过修改。要是你在这方面还有疑问的话，可以来电咨询一下我们的在线律师。

·公司法对股东权利限制是如何规定的？
公司法对股东权利限制是如何规定的？一、公司法对股东权利限制是如何规定的? 公司法对股东权利主要为六种：出席或委托代理人出席股东会行并根据其出资份额享有表决权、选举权和被选举权、查阅权、优先受让、认购新股的权利和依法转让出资或股份的权利、红利的分配权、公司终止后对公司剩余财产...

·公司法对隐名股东的规定有哪些
公司法对隐名股东的规定有哪些？我们知道，公司一般会由多位股东出资设立，股东们可以参与公司的重大事务的决策，享有分红权。实践中，会有一些股东会以他人的名义出资，这部分股东被称为隐名股东。隐名股东由于没有在公司章程中出现，他们的权利和义务应怎么认定呢。下面我们就来了解一下公司法对隐名...

·什么是融资余额，上市公司融资余额减少是什么?
什么是融资余额，上市公司融资余额减少是什么意思？说到融资的话，相信您还是比较的熟悉的，确实在企业日常的生产经营当中是经常会遇到需要进行融资的情况的，但是在说到融资余额的时候，很多人都表示并不知道什么才是融资余额，下面就来简单的给您说一说什么是融资余额，上市公司融资余额减少是什么意...

·注销公司的程序是怎样的
注销公司的程序是怎样的一、注销公司的程序是怎样的 1、公司内部作出解散决议。公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。 2...

·上市公司股东穿透资金来源限制的规定是什么
上市公司股东穿透资金来源限制的规定是什么?1、资本金不得为股东借款、借贷资金等项目公司的债务性资金。2、资本金不得为公益性资产、储备土地等违规出资。3、资本金不得为股东的“明股实债”型融资资金。4、资本金不得为股东的借贷资金等债务性资金。　　《公司法》第一百九十九条　公司的...

·收购公司是什么意思,有哪些诉讼风险
收购公司是什么意思,有哪些诉讼风险公司在经营过程中不断的发展壮大，为了能够更好的发展下去，往往会对一些公司进行收购。那么您知道收购公司是什么意思吗?可能面临哪些诉讼风险呢?针对这两个问题，我们整理了相关资料，将在下文中为你做详细解答。一、收购公司是什么意思企业通过一定的程序和...

·个人股权转让给公司协议书范文怎么写？
个人股权转让给公司协议书范文怎么写？个人股权转让协议书转让方: 受让方： ____________________________________ 公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资...

·年公司增资流程是什么
年公司增资流程是什么 2017公司增资流程 1、增资公司授权经办人，携带其公司执照正副本，及本人身份证，到执照签发的工商局分局领取相应表格。内资咨询柜台领取。当天完成 2、领取表格时，工商局中相关人员会告知办理所需要准备的资料物件，及表格中需要填写的内容。所需资料： (1)公...

·三年合同到期公司没有说补签合同会有什么补偿？
随着时间的推移，我们国家的各项法律法规也在不断的发展，劳动法中也规定了用人单位必须与劳动者签订劳动合同，也会在劳动合同中规范了双方的权利和义务，如果用人单位没有与劳动者签订劳动合同会有什么补偿呢?按照规定，用人单位要支付两倍的工资给劳动者。一、未签劳动合同的赔偿标准 ...

·分公司允许被收购吗
正常来讲，分公司不可能被当作主体单独收购。分公司是指一个公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。按照《公司法》的规定，有限责任公司或股份有限公司设立的分公司不具有企业法人资格，其民事责任由该总公司承担。《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东...