如何判断是否为企业合并

南京海事海商律师 www.hs64.net

  （一）同一控制下企业合并的判断同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后一年以上（含一年）均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。“同一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者：“相同的多方”是指根据投资者之问的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。在判断企业合并是否属于同一控制下的企业合并时应遵循实质重于形式的原则，综合考虑构成企业合并交易的各方面情况。（二）非同一控制下的企业合并的判断参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并的特征是不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。参与合并的各方，在实施企业合并之前之后均不属于同一方或多方最终控制。《公司登记管理条例》第三十九条因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
  公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
  
  
  

·企业存续分类，股份有限公司的发起设立是怎样的？
       企业在经过重新的改制重组之后没如果是以集团公司存续的企业，是被称为存续企业的，目前很多还在正常经营的企业，在改制之后，如果是以母公司继续存续的话是可以被称为存续企业的，关于企业存续分类，股份有限公司的发起设立是怎样的让我们来告诉您有关的法律规定。 一、企业存续分类，股份有限公司的发起设立是怎样的? 企业在通过改制重组后，以集团公司或母公司的形式存在的未上市企业，被称为存续企业，目前还是在正常生产经营的企业，没有停产或转产，企业在通...

·公司高管非法集资在法律上将会被怎样处罚？
      公司高管对一个公司来说非常的重要，因为他对于公司的日常经营活动发挥这重要作用，在我们的现实生活中也存在着许多公司高管进行非法集资的行为，那么公司高管非法集资在法律上将会被怎样处罚?那么，接下来我们将为您详细的介绍一下相关的知识。 一、公司高管非法集资在法律上将会被怎样处罚? 要看具体案情等。第一百九十二条　【集资诈骗罪】以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金;数额...

·有限责任公司注册资本减资的程序是怎么样的？
      有限责任公司注册资本减资的程序是怎么样的？《公司法》对公司注册资本做了很大的改变，理论上讲一元钱也可以注册公司，但实践中并不是这样，但公司注册资本是可以减少的，那么有限责任公司注册资本减资的程序是怎么样的?我们在下文解答，希望对您有所帮助。 有限责任公司注册资本减资的程序是怎么样的? 1、公司内部决策 首先，由董事会或者执行董事制定减资方案。根据公司法第47条的规定，董事会有权制定公司减少注册资本的方案。然后，由股东会来行使决定权。根...

·以分公司签合同的风险有哪些？
      以分公司签合同的风险有哪些?依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条的规定，依法登记的分公司属于“其他组织”。“其他组织”是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织。根据《中华人民共和国合同法》第二条规定，其他组织可以和自然人、法人或其他组织签订合同，从而成为合同主体。《公司法》第14条第1款规定：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法...

·集团分公司可以签合同吗？
      集团分公司可以签合同吗?分公司虽然不具备独立的法人资格，但是依照法律的规定进行登记，取得了营业执照，具备了经营经格，可以以自己的名义签订经济合同，但一般要在公司的授权范围内进行，司法实践中一般不会因为是分公司签订的合同而认定无效。当然，为保证合同的履行，在与分公司签订合同之时，第三人可以要求加盖公司印章，或在合同未履行前，要求公司进行追认。另外，分公司以自己的名义对外签订的保证合同因无效。分公司(非法人组织)具有一定的团体财产，构成一定...

·公司股东进行股权转让登记须提供完税证明
      公司股东进行股权转让登记须提供完税证明文件规定，个人股权转让完成交易以后，负有纳税义务的转让方或有代扣代缴义务的受让方，应到税务机关办理纳税申报个人所得税，并取得完税证明，再到工商行政管理部门办理变更手续。 税务总局相关负责人介绍，目前，我国对个人转让非上市公司股权按“转让财产所得”征收20%的个人所得税。但是，由于大多数纳税人和扣缴义务人对个人股权转让的税收政策还比较陌生，不依法履行纳税义务和扣缴义务的现象比较常见。 “而个人股权转让...

·合伙企业应当解散的事由包括什么
      合伙企业应当解散的事由包括什么 一、合伙企业应当解散的事由包括什么 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： (一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营; (二)合伙协议约定的解散事由出现; (三)全体合伙人决定解散; (四)合伙人已不具备法定人数满三十天; (五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现; (六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (七)法律、行政法规规定的其他原因。 同时，对于有限合伙企业，仅剩有...

·自己不想当公司法人怎么办
      自己不想当公司法人怎么办一、自己不想当公司法人怎么办?可以跟你公司领导说明一下，自己出了一些事情，怕影响公司，所以要变更法人。为了公司好，一般领导都会接受。二、变更法人所需资料：1、法定代表人签署的《企业法人变更登记申请书》(企业加盖公章)2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(企业加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。3、《公司(企业)法定代表人登记表》(本人签字，...

·一人有限责任公司法人变更的流程是什么?
      一人有限责任公司法人变更的流程是什么 在我国，根据公司的类型以及人数的会有不同的公司，例如，一人有限责任公司，在公司的章程中，对于公司法人进行变更是要遵循一定的流程以及法律规定的，因为公司法人变更是一件比较复杂的事情，由于变更的具体内容不同，相应的手续材料也是不相同的，我们针对一人有限责任公司法人变更的流程为您详细介绍。 一人有限责任公司法人变更的流程是什么? (一)公司更名 变更公司名称所需材料： 1、公司法定代表人签署的《...

·企业并购的意义何在
      企业并购的意义何在 企业并购的意义 1、并购能给企业带来规模经济效应。 企业的生产规模经济效应。企业可以通过并购，对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本;并购也使企业有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平;并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。 企业的经营规模经济效应。企业通过并购不同企业，可以针对不同的顾客或市...

·两人有限公司成立股东会决议召开时双方都要参加吗？
      两人有限公司成立股东会决议召开时双方都要参加吗？ 一、两人有限公司成立股东会决议召开时双方都要参加吗? 两人有限公司成立股东会决议召开时双方都要参加，公司法没有规定股东会决议有效期。如公司章程和股东会决议(包括以后的股东会决议)，没有对股东会决议有效期作出约定或规定，就应当认为长期有效。 二、股东大会的性质，主要体现在两个方面： 1、体现股东意志 股东大会是由全体股东组成的权力机关、它是全体股东参加的全会，而不应是股东代表大会...