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姜律师
朱律师
叶律师
章律师
１．１销售合同
销售合同
（正面）
××公司
买方和卖方 ＿＿公司（以下简称卖方）和＿＿（以下简称买方）于＿年
＿月＿日订立本合同。
１．商品名称
双方同意在本合同规定的交货期内按本合同的条款规定，由卖方向买方提供下列商品：（略）
２．期限
交货日期从＿＿＿起至＿＿＿止；或每满一年后由一方当事人至少提前三十（３０）天书面通知另一方当事人所确定的日期为止。
本合同中的“合同年”是指到＿＿＿为止或每年到此时为止的十二个月。
３．商品规格
卖方商品装运时的规格标准。
４．商品数量（略）
５．价格
可按本合同背面第七条规定上浮。
６．附加条款规定
本合同背面的附加条款规定视为本合同不可分割部分，效力等同当事人签名前所列条款。
买方（签定）＿＿＿＿＿＿ 卖方公司（签字）＿＿＿＿＿＿
（反面）
附加条件规定
７．价格浮动
卖方提价可在每个季度的第一天进行，但至少应提前十五（１５）天将其书面通知提交方式邮寄买方。买方则有权在涨价生效日之前向卖方提交或邮寄通知，取消涨价部分的定货。
８．税收
附买价外，买方还得支付卖方因生产，销售或运输本合同有关商品而规定缴纳的所有的政府税收、营业税和（或）其他一切收费（纯收入所得税除外），法律另有规定的除外。
９．较低竞争价格
如买方向卖方证实，买方可在任何一个合同年度内从任何一制造商处按类似条件规定购得在美国生产的上述商品，且质量一样，数量等同本合同年度尚未交货数量，但价格低于本合同之定价，如卖方拒绝就上述数量商品按此价格进行降价，买方可向其他制造商购买该数量商品，并减少按购买数量该合同所承担的购货义务。
１０．装船发货
如无另行规定，买方每月定货量及每月装船发货量应大致相同，如因缺货而影响每月装运，则应依量大致按合同年平均进行装运。如买方不按本合同之规定定货，卖方将无义务提供未定购货物。
１１．货款支付
支付方式为，取货全额即付，如买方不按本合同之规定支付货款，除其他补救之外，卖方有权中止合同或停止发货。
１２．索赔
买方收到按本合同所发商品后十五（１５）天内不向卖方提交索赔通知，则视为无保留接收该商品，且放弃一切有关权利要求。买方承担在生产过程中使用本合同所提供之商品或将其与其他商品混合而产生的一切风险和责任。任何索赔，无论是因未提供应提供之商品或是否因过失，数额均不得超过索赔物的买价。任何一方均不对间接或继后的损害负责，不论其是否是因一方当事人过失而引起或产生。
１３．不可抗力
因不可抗力事故（包括天灾、火灾、洪水、战争、破坏、意外事件、劳资纠纷或劳力缺乏）、政府法律、法令、规则和条例〔不论是否合法，包括（但不排除其他）优先权、征用、分配及价格调整限制等〕、物资设备及运输短缺、以及其他类似或不同意外事故，双方当事人均可免去违约责任。遇此事故的当事人有权免去全部或部分在该事故期内本应收、发的货物，免去之数额应从合同总额中扣除。由于上述事故使得卖方无法提供本合同规定数额之某种商品，卖方有权公平合理地在其顾客、部门和分公司间就可能提供之商品进行分配。在任何情况下均不得迫使卖方为满足买方的供货而向他人购买商品。
１４．其他规定
本合同的效力，解释和履行以及有关产品的提供等均应遵守产品生产地州的法律规定。本合同经当事双方充分讨论同意缔结。卖方保证所提供之商品符合商品规格标准及本合同中有关规格的其他明文规定，保证合理包装及标记商品，并与集装箱与商品标签上的内容一致。以上保证具有排他性，将替代其他一切保证（不论是书面、口头或默示），包括以上明文规定之外的购销保证及特殊供应保证。本合同对双方当事人的继承人和受让人均有效力，并保证其各自的利益，但预先未征得对方当事人书面同意的转让无效。未经卖方委托人书面认可，任何合同的修改或其条款规定的解除都将无效，此种修改或解除也不得因卖方认可或接收含有其他条款规定的购货单而生效，不论此货单是否经卖方委托人签字。
１．２订购单（美国《统一商法典》规定的格式）
（正面）
订购单
发票、货箱和装箱单上均应填写订购单编号
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
订购单编号
签订日期
出口商
送货地址如下
致： ＿＿公司（供方）
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿经由 船上交货 条件 到达地
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
按贵方报价 约定到达站港时间
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿本编号订购单完全依照正、反两面的说明和规定作成。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿数量 规格型号 单价 金额
如所订产品和（或）物资是为执行与美国官方所签合同，本订购单之规定将由附表上的规定加以补充。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
总计
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
买方：＿＿＿＿
说明和规定
１．承兑副本须及时签字送回。
２．装箱单据必须完整，最后一张单据应注明”货物备齐“。
３．每箱货物、装箱单和发票上均应注明订购单编号。
４．发票一式两份，最迟须在装船次日寄出，每张发票都应附上提单或运单。
５．货物必须交到需方收货处，不得提交给任何个人或部门。
６．额外费用
除非事前经书面通知同意，否则不得增收任何额外费用，包括装箱、包装、搬运费等。
７．支付
贴现期以收到货物或发票（以后到者为准）之日起计算。不得采用货到付款办法，不得使用汇票。
８．数量
必须保证充足供货，未经需方书面同意，不得改变订货数量。需方可拒收并退回未经认同之供货，所发生的一切费用由供方承担。
９．价格
如本定单未就价格作出规定，货物应按最后报价或现行市价付款（以低者为准）。本定单所填价格不得高于最后报价，所定价格必需经需方认可。
１０．适用的法律
供方保证本定单所涉及货物之生产、销售和定价均不得触犯任何联邦、州或地方法律。
１１．公正劳动标准法
供方保证按本定单发运给需方的货物均是按公正劳动标准法规定生产制造。
１２．担保条款
供方确保按本定单或按需方要求规格所提供的一切物品完全符合规定，在材料、工艺及适销方面没有缺陷。此担保在交货之后仍然有效，且不得因需方接收所定货物或商品以及支付货款而失效。凡有违反本定单或不符合本定单提供的规范之行为，以及其他任何例外或变更都必须经过需方采购部门的书面认可。
１３．取消订货
如供方不按规定按时供货，或供方违反本定单及担保条款在内的规定，需方有权取消全部或部分尚未提交之定货。
１４．验收
需方有权验收和拒收货物。次品和不符需方规格要求的产品将搁置等候供方通知，损失由供方承担，如供方同意退货，费用应由供方负责。如验收发现所收到的货物不符需方规格要求，需方有权取消未发运部分定货。验收前所支付的订货款不得构成承诺，因此不得影响需方对供方的任何或所有权利要求。
１５．专利
供方保证此定单所供产品不得侵犯任何美国颁发的或经协定规定的专利证书权，并保证不让需方、其转让人、其顾客及用户遭受侵权之诉。
１６．转让
未经需方书面同意，供方不得转让此合同。
１７．合同解释
本合同将按＿＿州的法律进行解释。
１．３购销合同修改协议书
双方当事人如想修改某一合同内容，可签定以下协定：
协议书
双方现同意将＿年＿月＿日购买５００薄耳土豆的合同作如下修正：
１．将有关供货日期的第５项改为：（变动条款）。
２．将有关担保的第８项改为：（变动条款）。
合同其他条款保留不变。
＿＿＿＿（卖方签字）
＿＿＿＿（买方签字）
全国海事法院： 